Styrelsen för Triona AB rekommenderar enhälligt aktieägarna i bolaget att acceptera det offentliga kontanterbjudandet från VLRS GRP BidCo AB (såsom definierat nedan).
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen i Triona AB (”Triona” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
VLRS GRP BidCo AB, org.nr 559588-2001 (”Budgivaren”), ett indirekt helägt förvärvsbolag inom Volaris Group - en del av Constellation Software Inc. (TSX: CSU), har idag offentliggjort ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Triona att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Budgivaren mot ett vederlag om 45,50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).
Aktieägarna Håkan Blomgren, Lars Wikström, Nils-Robert Persson, Mats Bayard och Hansi Henningson, som tillsammans innehar 980 866 aktier motsvarande cirka 17,2 procent av aktierna och rösterna i Triona, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
Styrelsen har anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare och Wåhlin advokater som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Därutöver har styrelsen inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande avseende Erbjudandet från Honeybadger AB (”Honeybadger”). Enligt utlåtandet, som är bilagt detta uttalande, bedömer Honeybadger att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget (med förbehåll för de antaganden och överväganden som framgår av utlåtandet).
Sammanfattning av Erbjudandet
Vederlaget i Erbjudandet
Budgivaren erbjuder 45,50 kronor kontant för varje aktie i Triona. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till cirka 259,4 miljoner kronor, baserat på samtliga 5 700 596 aktier i Bolaget.
Det erbjudna vederlaget per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om (1):
- 30,7 procent i förhållande till stängningskursen för Trionas aktie på NGM Nordic SME om 34,80 kronor den 30 september 2026 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
- 41,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Trionas aktie på NGM Nordic SME om 32,24 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
- 42,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Trionas aktie på NGM Nordic SME om 31,92 kronor under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
- 41,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Trionas aktie på NGM Nordic SME om 32,13 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Villkor för fullföljande av Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (beräknat på fullt utspädd basis).
Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet. Följaktligen har Budgivaren rätt att fullfölja Erbjudandet på en lägre acceptnivå och förvärva samtliga aktier som har lämnats in i Erbjudandet, även om detta innebär att Budgivaren blir ägare till färre än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget vid fullföljande av Erbjudandet.
Fullföljande av Erbjudandet är vidare villkorat av bland annat att Budgivaren erhåller samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Triona erforderliga myndighetsgodkännanden, inklusive godkännande avseende utländska direktinvesteringar (FDI) i Sverige.
Due diligence-granskning
Triona har inte lämnat någon insiderinformation rörande Bolaget till Budgivaren under due diligence-granskningen, utöver information som offentliggjordes av Triona den 28 maj 2026 genom ett pressmeddelande innehållande Trionas delårsrapport för första kvartalet 2026.
Ytterligare information om Erbjudandet
Budgivaren beräknar att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet den 1 oktober 2026. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja den 2 oktober 2026 och avslutas den 12 November 2026.
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som den, efter samråd med sina rådgivare, anser vara relevanta. Dessa faktorer innefattar bland annat Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och den förväntade och potentiella utvecklingen av
Bolaget samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har tillämpat värderingsmetoder som normalt tillämpas vid utvärderingar av offentliga uppköpserbjudanden, däribland hur Erbjudandet värderar Triona i förhållande till jämförbara noterade bolag, jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt styrelsens syn på Bolagets värde och position baserat på förväntade framtida kassaflöden.
Styrelsen vill särskilt lyfta fram följande överväganden.
Överväganden angående det framtida värdet av Triona
I januari 2025 offentliggjorde Bolaget en strategi för perioden 2025–2028 (”Focus28”) med målsättningen att etablera Triona som ett tillväxtdrivet produktbolag med kompletterande konsulttjänster, att öka andelen återkommande intäkter och att förbättra lönsamheten, delvis genom förvärvsdriven tillväxt. Bolaget befinner sig för närvarande i genomförandefasen av Focus28. Styrelsen är av uppfattningen att Bolaget har goda möjligheter att kunna genomföra Focus28 och leverera på de finansiella målen.
Samtidigt som styrelsen ser positivt på Bolaget och dess framtidsutsikter vill styrelsen att Bolagets aktieägare när de tar ställning till Erbjudandet ska vara medvetna om att arbetet med att genomföra Focus28 och leverera på de finansiella målen är förknippat med såväl affärsmässiga som omvärldsrelaterade risker, däribland risker hänförliga till identifiering, genomförande och integration av förvärv samt till den tid det kan ta att genomföra strategin och realisera dess potential. Det är inte möjligt för Bolagets styrelse att garantera ett framtida värde på Bolagets aktier eller att det riskjusterade potentiella värdet av Bolaget överstiger värdet av Erbjudandet.
Överväganden angående Trionas förvärvsstrategi och ett långsiktigt ägande
En central del av Focus28 är att accelerera Bolagets tillväxt, bland annat genom förvärv. För att fullt ut kunna genomföra en sådan förvärvsdriven strategi krävs tillgång till förvärvskapital, en effektiv förvärvsorganisation och uthållighet över tid. Styrelsen har beaktat att förutsättningarna för att bedriva en aktiv förvärvsagenda är begränsade för ett bolag av Trionas storlek noterat på NGM Nordic SME. Detta beror bland annat på aktiens begränsade likviditet, vilket försvårar förvärv finansierade med egna aktier, samt de kostnader och den kortsiktighet som ett noterat ägande kan medföra.
Budgivaren ingår i Volaris Group, en del av Constellation Software Inc., som är en långsiktig ägare av vertikala mjukvarubolag och som förvärvar verksamheter i syfte att äga och utveckla dem under obegränsad tid. Till skillnad från riskkapital- eller private equity-ägare avyttrar Volaris inte sina verksamheter, utan låter dem fortsätta att drivas självständigt med tillgång till förvärvskapital, etablerade förvärvsprocesser och utbyte av bästa praxis inom en global koncern.
Ett ägande av Volaris skulle därigenom kunna ge Triona förutsättningar att genomföra Bolagets förvärvsdrivna tillväxtstrategi i en snabbare takt och med lägre finansiell risk än vad som bedöms möjligt som självständigt noterat bolag. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att de tillväxtambitioner som ligger till grund för Focus28 har bättre förutsättningar att förverkligas under ett privat ägande med en stark och långsiktig industriell ägare.
Överväganden angående budpremier i jämförbara transaktioner
Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om 30,7 procent i förhållande till stängningskursen för Trionas aktie på NGM Nordic SME den 30 september 2026 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och en premie om 41,1, 42,6 respektive 41,6 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för Trionas aktie på NGM Nordic SME under de senaste 30, 60 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Erbjudandet ger aktieägarna möjlighet att realisera värdet av hela sitt aktieinnehav till ett pris som eventuellt inte kommer att vara möjligt att uppnå vid en avyttring på NGM Nordic SME under en överskådlig tid framöver. Styrelsen har därvid särskilt beaktat att handeln i Trionas aktie är begränsad och att aktieägarkretsen är förhållandevis koncentrerad, vilka sammantaget kan försvåra avyttring av större aktieposter till rådande marknadskurs. Budpremierna bedöms även vara i linje med premier i jämförbara offentliga kontanterbjudanden avseende noterade bolag under senare tid.
Budgivarens avsikter avseende Triona, dess ledning och anställda
Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan få på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.
Budgivaren har i sitt budpressmeddelande angett att Volaris förvärvar bolag i syfte att äga och utveckla dem långsiktigt och att förvärvade verksamheter normalt fortsätter att drivas självständigt under sitt eget varumärke och med befintlig ledning och organisation.
Budgivaren har vidare angett att det i dagsläget inte fattats några beslut om förändringar som kan påverka Trionas anställda och ledning eller den befintliga organisationen och verksamheten. Budgivaren har dock angett att integrationen av Triona i Volaris Group kan medföra organisatoriska och verksamhetsmässiga förändringar, inbegripet förändringar som påverkar Trionas ledning och anställda, och att sådana åtgärder i så fall skulle fastställas efter Erbjudandets fullföljande och en samlad utvärdering av den kombinerade verksamheten.
Mot denna bakgrund, och baserat på vad Budgivaren uttalat, bedömer styrelsen att genomförandet av Erbjudandet inte förväntas medföra några väsentliga negativa effekter för Bolagets anställda, ledning eller de orter där Bolaget i dag bedriver verksamhet.
Överväganden angående risker med ett fortsatt ägande i Bolaget
Eftersom Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla villkoret om en lägsta acceptnivå kan Erbjudandet komma att fullföljas även om Budgivaren inte blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Bolaget. Om Budgivaren inte uppnår mer än 90 procent kommer Budgivaren inte ha rätt att förvärva återstående aktier genom tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen, och kan även vara förhindrad att verka för en avnotering av aktien från NGM Nordic SME under en betydande tid efter fullföljandet.
Aktieägare som överväger att inte acceptera Erbjudandet bör beakta att de kan komma att bli minoritetsaktieägare i ett Triona där Budgivaren har ett väsentligt inflytande, att antalet aktier i allmän ägo och därmed likviditeten i aktien kan bli begränsad, samt att det inte är möjligt att garantera att aktiekursen framöver kommer att överstiga vederlaget i Erbjudandet. Ett fortsatt ägande i Bolaget efter Erbjudandet är följaktligen förenat med risker.
Värderingsutlåtande (fairness opinion)
Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i avsnitt III i takeover-reglerna, inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande avseende Erbjudandet från Honeybadger. För värderingsutlåtandet erhåller Honeybadger ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte.
Enligt utlåtandet, som är bilagt detta uttalande, bedömer Honeybadger att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget (med förbehåll för de antaganden och överväganden som framgår av utlåtandet).
Styrelsens handläggning och intressekonflikter
Samtliga styrelseledamöter har deltagit i handläggningen av och beslutet om detta uttalande, och inga intressekonflikter enligt punkt II.18 i takeover-reglerna har förelegat.
Styrelsens rekommendation
Baserat på ovanstående överväganden rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Triona att acceptera Erbjudandet.
Lagval och tvistlösning
Detta uttalande ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol
* * *
1 oktober 2026
Triona AB
Styrelsen
(1) Källa för Trionas aktiekurser: NGM Nordic SME